为什么公司必须认真考虑董事会改革

由Neil Amato主持

与管理层决策步调一致的董事会忽视了他们的关键角色之一:对公司进行强有力的监督。包括任期或年龄限制在内的茶点政策只是组织可以采用的一种策略,以保持董事会的强大和独立性。公司治理专家Charles Elson分享董事会最佳实践的见解。

您将从本集学到什么:

  • 任期限制在保持董事会强大方面的作用。
  • 为什么对董事会成员进行个人评估可能不是一个好主意。
  • 公司如何摆脱表现不佳的董事会成员。
  • 为什么多年来支付企业委员会成员的支付。

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记录:

尼尔·阿马托:查尔斯,非常感谢你参加今天的播客。

查尔斯·埃尔森:很高兴和你在一起。

阿马托:你自己也在公司董事会任职,我认为披露这一点很重要,但也能帮助我们的听众明白,你知道自己在说什么。你目前是哪个公司的董事?

埃尔森:我是Encomble Health董事会成员,前身为HealthSouth。我在那块板上已经有一段时间了。我也是Blue Bell Creameries的董事会成员,该公司是Blue Bell冰淇淋的制造商。

阿马托:首先是一个宽泛的问题,很明显,关于公司治理,我们有很多方法可以选择,但今天我们将重点讨论董事会成员。董事会在确保公司拥有强有力的公司管治方面扮演什么角色?

埃尔森:至关重要的。董事会是投资者的代表,受托人,雇佣管理层,必要时解雇管理层,在这两者之间监督管理层,这就是它的工作。治理很关键,因为如果你仔细想想,治理规范了董事会和管理层,董事会本身,董事会和股东之间的关系。因此,适当的公司治理确保了董事会的有效监督,这就创造了——大多数人认为——有效的管理和有效的公司结果,这有利于公司本身的所有参与者,无论是投资者,员工,客户,供应商,等等。经营良好的公司对所有人都有好处。

阿马托:关于董事会及其服务,董事会的茶点政策是什么?这到底是什么意思?

埃尔森:你知道,一个好的监控器必须是客观的,一个好的监控器必须是新鲜的,一个好的监控器必须有有效监控器的专业知识。专业知识和独立能力非常重要,但也要有全新的视角,我认为这是必要的,才能最终有效地监督你的工作。茶点规定只是说一旦你加入董事会,你就不会永远待在那里。你要在这里工作一段固定的时间,这段时间需要足够长的时间来了解这份工作,但又不能太长,以至于你感到厌倦,成为问题的一部分。茶点,我认为,创造一个更有效的董事会。董事需要有专业知识,他们需要有独立性,但他们显然还需要有监督某家公司管理的经验,但从某种程度上说,你失去了成为一名优秀监管者的优势。我认为“茶点”的意思是你搬家了,最终带来了新的人。

现在你还必须记住,没有人有市场,如果你愿意的话。市场上有很多优秀的人才,你能引进的人才越多,最终,董事会的工作就越好。如果一个董事会存在太久,它就会僵化,你就会失去创新的能力以及进行有效监督的能力,因为,如果你仔细想想,你就会成为那些你需要经常挑战的政策的一部分。你对过去投入太多了,我想这就是为什么点心是个好主意。它也承认了一个事实,世界上有很多人才,但没有人是不可或缺的。“哦,我可以永远在这里,因为我是唯一能做这件事的人”这种观点真的是,A)不正确,因为,你知道,你不可能永远在这里,第二,有很多优秀的人才可以取代你。

refreshment的意思是每隔几年就换一个板子来建立更有效的板子监控。

阿马托:所以,你认为是公司在制定董事会更新政策方面犹豫不决,还是董事会成员自己犹豫不决,还是两者都有?

埃尔森:哦,绝对的组合。我认为,你知道,公司会对员工感到舒服——我们都会对事情的现状感到舒服——当然,董事们也是如此。他们喜欢它。他们喜欢它。你知道,这是一个很好的机会,可以长期投资于你相信的东西。但是人们会觉得很舒服,你知道,很难去创新,去对抗自己,坦白地说,有时候很难跟你喜欢的东西说再见。但我认为,人们必须明白,在某一时刻,一个人的效力,在那里呆的时间越长,就会开始减弱一点。我认为你不能在那里呆太长时间,你知道,如果你来到一个职位,你只在那里呆了很短的时间,你就不了解这个组织。了解这个组织需要一段时间。但在某种程度上,我认为存在收益递减法则。 If you’ve been there too long, your return begins to decline vis-à-vis for the effectiveness of the board. You get a little bored with it, I think the argument goes, and there’s other talent, and you need a fresh look, and that’s why I think refreshment is so important. Management is often comfortable with those who’ve been there for a long time, and those who’ve been there for a long time are comfortable, too. And I think that that’s why refreshment is so necessary.

阿马托:你一直主张公司对董事会成员有任期限制。你们已经接触到它了,所以我要问-你们知道,术语的限制是很有趣的。他们还完成了其他什么事情吗?你认为什么是期限限制的好时限?

埃尔森:非常好的问题。我认为任期限制的关键在于迫使董事会放弃。你知道,在这个茶点区有两个营地。有人说,我们应该在每年重新提名董事之前评估他们,只要他们有效,就保留他们,这是一种方法。另一个是硬性规则:在一段时间后,他们必须离开。我相信在一段时间后,大多数人都需要改变。而我认为最有效的提神方法就是任期限制。15年左右可能是正确的,根据情况可能会多一点,但我认为这就足够了。你知道,你已经超过20多年了,我觉得你的工作效率不高。可能会有例外,但我觉得你们都是。

问题是关于个人评估,年度评估,有些人会用这个词,但不使用这个词,我认为董事会很难,让某人离开。对于那个时代已经到来的人,很难对他说:“你的时代已经到来。”你不像以前那么有效率了。”我一直认为任期限制是最重要的。它在光谱上是均匀的。没有人受到伤害,因为每个人都受伤害。而在个人评估中,你不得不让某人离开,特别是一个已经紧密联系在一起的团队,因为他们已经在一起工作了一段时间,我不认为这是有效的。我也见过很多这样的例子,这些过程并没有筛选出合适的人,因为人们对这样做感到犹豫。另一方面,我认为这个词更能让董事会耳目一新。所以15年,也许比那还要久一点,这取决于情况,但我认为超过20年,就大错特错了。

阿马托:普华永道(PwC)去年年底公布的一项调查显示,董事会似乎是如此反对给出具体的反馈给董事会成员。你的犹豫告诉了你什么?

埃尔森:好吧,我认为这是正确的,有趣的。理事会本身的个人董事评估问题 - 它可以是一把剑和盾牌,所以说话。换句话说,我发现有时 - 首先,它吞噬了一点点进入心理,我不认为这是一个好主意。我的意思是,客观的因素 - 你参加了会议吗?你拥有所需的库存吗?你有必要的专业知识或独立吗?我认为这是一种有效的方法,以评估某人。但是当你进入更多主观因素时 - 洛杉矶,“哎呀,我喜欢这个人,我没有,这个人有习惯惹恼我,他们没有” - 我认为这一点就会变得适得其反。

坦率地说,我也看到,它有时会成为一种工具,可以这么说,以压制吱吱作响的车轮。换句话说,持不同意见的董事常常会发现自己站在错误的一边。换句话说,群体思维开始发挥作用,它被用来让持不同意见的导演噤声。我认为持不同意见的董事对一个运作良好的董事会非常重要。你需要不同的观点,有时,个人的评价可能被用来让他们沉默。

另一个问题是,如果某人得到了一个艰难的评估——通常是匿名的——他们会花下一年的时间试图找出谁是讨厌的人谁说了他们的坏话。我认为,这也导致了董事会的合作性和合议性的瓦解,而这种合作性和合议性对于保持董事会的有效性至关重要。我的意思是,它必须是合议制的。董事会不会单独行动;他们作为一个群体,这个群体必须相互相处。话虽如此,这个群体尊重不同意见是很重要的。但我认为,一个人可能会秘密攻击另一个人,并以匿名为掩护的过程,破坏了董事会作为一个群体运作的有效性。

阿马托:这是一个有趣的观点。你谈到了尊重异议的必要性,但是,如果你压制异议,因为人们对他们不想听到的人给出了糟糕的评价,这就是群体思维的一个例子,我想,对董事会的功能来说,这是不好的。

埃尔森:是啊,我一直觉得这很有问题。我认为如果你要评估,你每年重新提名时都应该这样做,你应该看看客观因素。这个人参加会议了吗?这个人是否拥有必要数量的股票?被雇佣的人是否继续拥有向前发展所必需的适当技能?我的意思是,这是客观的,我认为这是恰当的。当你对其他导演产生个人感情时,在导演之间,我认为那是很危险的。这是一个雷区。这就是为什么,对我来说,让任期限制或年龄限制来做这个艰巨的任务,我认为这两种方法都非常有效。

年龄限制很重要,因为我认为在某一特定时间点之后,我们都是人,我们所有人,你知道,都不会像我们在一个年龄时比我们年轻时更有效。当你到了那个时候,很难意识到这一点,当你到了退休的时候。你知道,没有人想说,“我不像以前那么敏捷了”,但这也不是一份能保证你永远有工作的闲差。这是一项工作,我认为在某种程度上,随着年龄的增长我们开始失去我们的效率,这是人类的,这是完全可以接受的。问题是,你写在黑板前的数字是合适的吗?我一直认为这很重要,不管是年龄限制还是任期限制。

阿马托:现在我要回到你用过的那个词,那个很好的拼字游戏词,如果你能让它发挥作用的话,但我要继续你说的一件事:必要的库存量。你说的是客观因素。我了解出席会议的情况。你能解释一下你对拥有必要数量股票的董事会成员的意思吗?

埃尔森:嗯,我的意思是,一些董事会会会说你需要拥有你的固定资产的倍数。我的意思是,我一直认为股票所有权对于有效的指导至关重要,因为它将你个人的经济利益与公司的成功联系在一起,而不是与管理层的个人关系。我认为这非常重要。它必须足够让失去它对你来说意义重大,如果它出了问题,它就意味着什么。这基本上是一种激励,如果你愿意的话,有效地完成你的工作,因为如果你不这样做,你就会遭受个人财富的损失。同样,不同的董事会有不同的金额。通常,它是护圈的倍数。几年前,当我第一次涉足这项业务时,我所做的实证工作似乎表明,在10万美元的股票中,你似乎看到了行为上的差异。那是20多年前,25年前,28年前。这个数字可能上升了不少。

但它基本上必须足够,如果你丢失它,你对它感到困扰,这是适当的激励。并再次,不同的板有不同的限制,他们将在那样的水平。今天大多数董事都支付 - 嗯,大多数董事费是公司股票。它通常在50%和更高之间。你知道,有一点,一些公司达到100%。我一直认为平衡是必要的,因为你需要给人们足够的现金来支付股票的税收。The idea is that ultimately your relationship with the company is as an investor, and I think that makes for better directing, and that’s why I’ve always thought that stock ownership is an important motivator and an important measuring point, if you will, of someone’s commitment to an organization.

阿马托:现在回到这个词。我听过“sinnuh-cure”;你说“sinnuh-sure”。我都不知道怎么发音。

埃尔森:嗯,我来自亚特兰大,所以你知道——[笑声]

阿马托:它让我陷入了一个发音和词源上的兔子洞。对听众来说,我们谈论的这个词的拼写是S-I-N-E-C-U-R-E。查尔斯,这对你来说意味着什么为什么董事会席位不应该被视为如此呢?

埃尔森:Well, it’s an English term, an old — well, originally the theory comes back — I’ve always heard of it in terms of Old England where, you know, you were given a title, a job if you will, and it lasted for life. It was something comfortable that once you were given it, it remained with you for the rest of your life and you were entitled to some sort of a fee or a reward for occupying that position. And it was something that couldn’t be taken away, if you will. It was there forever. And I think that historically people looked at board seats that way. “Once I got it, I don’t leave it until I decide to leave it in retirement or death.” A sinecure was viewed as an expectation of a certain position, title, income stream almost in perpetuity.

这是很多人看待董事会服务的方式,我认为这是一个真正的问题,因为如果你这样看待它,你的目标就是尽可能长时间地保持它。从历史上看,当管理层任命董事时——在这个国家存在了很多很多年,那时你基本上拥有原子式的股份,没有被动的股东——是管理层决定你是否留下来。避免被取代和失去闲职的一个办法就是永远不要反对管理层。这就产生了被动板。你知道,他们在那里是为了报酬和一生的快乐作为董事会成员而不是做真正艰难的导演工作,这意味着有时会与管理层争论或更换管理层。

谢天谢地,在大多数地方,董事会席位不再被视为舒适的闲职。它现在是一个工作岗位,这就是为什么你希望董事拥有股份。你希望他们意识到,如果他们不能有效地监督管理,那么他们的个人财富就会严重损失。如果你把董事的全部现金费用和终身任命的概念结合起来,没有人会以中断收入流的方式反对管理层,我想这就是我们转向基于股票的董事薪酬的原因。这是一个适当的激励。他们的利益并不是和经理一致的,经理可以让他们留在那里,也可以让他们离开那里。这符合公司自身的最大利益。

阿马托:我们一会儿会回到薪酬问题,但我想问的另一个问题是如果你有一个董事会成员显然没有履行自己的职责,你要如何解雇他?

埃尔森:嗯,你知道,我认为一个好的提名委员会要求他们不要参加连任。这种情况经常发生,但并不经常发生,我认为在某些情况下,这种情况发生得不够频繁。但这是必须要做的。他们只是没有被重新提名。我认为这就是为什么机构投资者长期以来呼吁每年选举董事的原因,因此,如果有人不生产或不有效,他们将在三年内不存在。它们可以移动。有人认为,一年一度的选举会对董事产生更大的激励,促使他们有效地履行职责,从而使他们能够再次获得提名。

但答案很简单,就是不要重新提名他们。但这在一群长期密切合作的人当中是很难做到的。这就是为什么,我喜欢任期限制,因为我认为有时这是一种方式,或年龄限制。当你遇到困难的时候,这是一种实现目标的方法。

这也是一件很困难的事情,关于移除一个董事,有时候,你不想建立一个移除吱吱作响的轮子的程序。有时候,“吱吱作响的轮子”对会议室来说非常重要,这就是为什么我认为你必须非常小心地对待这个过程。坦率地说,有时一个被很多人认为不是很有效率的导演会让你大吃一惊,在你意想不到的时候变得非常有效率。所以我认为把人移走必须小心。

The key is on the intake you need to be really careful who you bring in, because once they’re there, odds are they’re going to be there as long as they basically want to, the end of their term, if you will, if you have term limits or an age limit. And it’s pretty difficult to ask someone not to come back.

阿马托:据报道,大型上市公司董事会席位的薪酬中值为27万美元。膳宿服务是全职工作吗?

埃尔森:嗯,它变得比以前更复杂了。全国公司董事协会在1996年发布了一份关于董事职业精神的报告,我想那时候我们估计要真正做好你的工作,一年需要190个小时。今天,这个数字要高得多,我猜可能是280,290,或者300——有太多的委员会,监督委员会和在这些委员会中的时间,无论是薪酬,审计,提名,治理。只是还有很多事情要做,更多的事情要做。董事会在监督方面比以前好得多,而且要有效地监督需要更多的时间。

监管制度也改变了还有更多的意义,强调监管审查董事会所做的,无论是Caremark公司案例或药店连锁领域的新挑战,无论是《萨班斯-奥克斯利法案》,多德-弗兰克(dodd - frank)——这当然有影响的功能审计和薪酬委员会。这要复杂得多,而且显然是有风险的。诉讼风险很重要,无论是-à-vis股东诉讼还是政府风险。因此,你会看到更多的补偿。

赔偿也是股权的形式。公司已经做得很好,随着股权价值上涨,赔偿上涨,这是一件好事,因为你与其他持有人一致。你是在那里代表他们,成为他们的信托人,你也应该是一个。如果他们做得很好,你就做得很好。如果你做得不好,他们就不好了。没有你做得好,我认为这是想到赔偿的合适方式。

但是如果你想一想,你知道,你得到了——比如说,一年300小时。你得到人们的服务当然比你支付给执行团队的费用要少得多,而且最终是在一个大型组织的背景下——假设你有10名董事,年薪27万美元。管理一个董事会需要270万美元,董事会实际上是整个组织成功的监督者。是断路器保护了投资。如果你仔细想想,这并不是一个很大的数字,对于公司或投资者来说,这肯定是一个保护他们利益的群体。

因此,与你支付给高管团队的薪酬相比,整个董事会的薪酬只是沧海一粟,所以我不认为这个数字过高。坦白说,在过去的20年里,它并没有太大的变化。你说的是从18万美元到25万,26万美元,这是一个变化,但20年之后,这就不那么重要了。

阿马托:正如你所说的,如果薪酬更多的是基于股票的,因为市场表现良好,那么显然薪酬会上升。是的。

埃尔森:准确地说,这是直接对齐,这是它应该的方式。

阿马托:今天我们讨论了几个话题。显然,还有很多我们可以探讨的问题,但在董事会会议上,在董事会成员之间的反馈,以及薪酬方面。最后,组织可以采取哪些步骤来增强董事会的领导力?

埃尔森:我认为,第一,董事会需要独立于管理层。董事会需要持有公司大量的、对个人有意义的股权,以使他们的利益与公司的利益相一致,而不是与管理层相一致。我认为你需要围绕适当的专业知识设计一个董事会,这样才能向管理层提出正确的问题。我的意思是,董事会的每个成员都有不同的专业知识,这在评估方面很有帮助。我认为董事会本身需要经常更新自己。我认为这是有益的、有效的监控。我认为这是通过任期限制和年龄限制来实现的。以及董事会对公司不断变化的性质的敏感,有时候,你知道,你必须轮换员工。我认为最简单的方法就是通过任期限制和年龄限制。

但关键是董事会服务不是为了董事的利益;这是为了组织的利益,最终也是为了投资者的利益。如果你仔细想想,美国的投资阶层并不局限于华尔街的一小部分人。这是通过我们的退休基金,共同基金-这是我们所有人。我们的组织做得越好,我们所有人的退休生活就越安全。坦率地说,一家公司做得越好,作为消费者、生产者、投资者和员工,我们所有人都会做得越好。你知道,海平面上升会使每艘船漂浮。我认为公司环境也是如此。

阿马托:查尔斯,非常感谢你。

埃尔森:不客气。很高兴和你谈论这件事。