董事会在促进道德文化方面的角色

重视企业文化、关注危险信号、设定明确期望的董事会将鼓励整个公司的道德行为。
由Sabine Vollmer

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通过imaginima / iStock照片

过去20年的研究不断强调诚信驱动绩效。企业文化和高层的语调被认为是道德行为的关键驱动因素,但董事会往往很少花时间在这方面的话题。

美国智库“道德与合规倡议”(ethics and compliance Initiative)首席执行长哈内德(Pat Harned)说,董事会成员普遍承认他们有责任监督道德与合规。她说,他们所纠结的是“知道该问什么问题,该寻找什么信息”。我不认为导演们特别好吧-在识别危险信号方面。”

哈内德说,在董事会任职是一项重大工作。业务战略和扩展、风险和执行通常优先考虑。德勤(Deloitte) 2015年发布的一项调查显示,董事会成员意识到企业道德文化的重要性,这是由自上而下推动的,但87%的董事会成员认为文化和敬业是最大的挑战。德勤(Deloitte) 2016年发表的另一项研究发现,只有28%的高管表示他们了解自己的组织文化,12%的高管认为他们的公司正在推动“正确的文化”。

问题往往从董事会会议室就开始了。斯坦福大学(Stanford University)洛克公司治理中心(Rock Center for Corporate Governance)和迈尔斯集团(the Miles Group) 2016年进行的一项调查显示,只有46%的董事会成员强烈认为他们的董事会能够容忍不同意见。同样比例的受访者认为,少数董事在董事会拥有巨大影响力决策。

美国企业董事协会(NACD) 2017年的蓝丝带委员会建议,董事会可以应对这些挑战。他们需要做的是在监督企业文化方面变得像监督风险管理一样有纪律,委员会成员们说。

寻找危险信号

许多企业都有员工应该遵守的道德规范,以及促进道德等价值观的使命宣言的行为。

这些声明和准则的存在很重要,但真正重要的是让董事会和高级管理人员知道并接受它们,注册会计师克里斯蒂·皮克林(Christy Pickering)说,她是密西西比州海洋泉市(Ocean Springs)的一名独资经营者,专注于税务和诉讼支持。自2000年以来,她一直是东南地区最大的银行之一Hancock Holding Co.的董事会成员,并服务于董事会的审计、薪酬、公司治理和执行委员会。

皮克林说:“企业文化决定了一家公司为什么存在,以及它相信什么。“企业战略和经营方法可能会随着时间的推移而改变,但企业文化应该保持不变。高层的基调意味着董事会真正相信企业文化,并确保整个团队都遵循文化价值观,从公司的董事和高管开始。”

例如,Hancock Holding董事会的审计委员会每年都会安排一次会议,与前10名左右的高管开会。她说,这些会议是保密的,鼓励高管们谈论他们的担忧、问题和其他潜在的警告信号。这些课程通常持续30到45分钟。这发生在所有-一天会议,或分成两到三个会议,视情况而定可用性。

重要的是,在年度执行会议期间,审计委员会成员提出广泛的问题。美国注册会计师协会(AICPA)上市公司审计委员会工具包建议问这样的问题为:

  • 你知道有什么可能给公司带来尴尬的问题吗?你是否曾被告知任何秘密的事情,或者其他会让公司难堪的事情,如果这些事情被公开的话?
  • 您是否与首席执行官、首席财务官、其他管理人员或外部律师讨论过审计委员会不知道的事项?
  • 组织中是否有令您不舒服的、认为不寻常的或您认为值得进一步调查的活动?
  • 您是否意识到公司中存在任何目前或过去的欺诈行为或任何类型的欺诈行为?你知道在什么情况下会发生欺诈吗?
  • 你愿意提出问题而不用担心受到惩罚吗?
  • 有没有什么问题我们没有问,但我们应该问的?如果有,这些问题是什么?

推动组织文化的10条建议

为了明确一个强大的组织文化的基本要素,并促进和执行它,董事会可以遵循NACD蓝丝带的这10条建议委员会:

  • 董事会、首席执行官和高级管理层需要明确他们期望在整个组织中实现的行为,而不考虑地域或运营单位,他们应该制定具体的激励、政策和控制措施,以支持所期望的文化。
  • 董事和公司领导人应该采取行动向前-对文化监督采取积极主动的方法,以达到可与风险管理和监督的领先实践相媲美的纪律水平。
  • 董事会的提名和治理委员会应确保董事会政策文件和委员会章程清楚地描述文化监督职责的分配,并解释文化监督如何嵌入到董事会的持续工作中。
  • 董事们应该定期审查整个董事会及其主要委员会的文化,在评估过程中可以正式审查,在执行会议上也可以非正式地审查。这些审查的结果应告知董事会组成、继任计划和持续改进努力。
  • 董事应评估首席法律官/总法律顾问和其他主要风险管理、合规和内部控制角色的管理人员是否具备好吧-定位在管理和与董事会的关系,支持适当的文化。
  • 将文化融入董事会与管理层正在进行的关于战略、风险和绩效的讨论中,强调实现结果的方式与是否实现既定目标同等重要。
  • 董事会应与管理层建立这样的期望,即定期的文化评估将包括定性和定量的信息,并纳入组织外部来源的数据。
  • 董事应将文化作为选择和评价CEO的明确标准,并设定CEO和高级领导者在自己的领导力发展和评价中也应如此的期望继承-规划活动。
  • 董事会和薪酬委员会应该审查公司的认可和奖励系统,以确保它们强化了所期望的文化,并避免可能破坏这种文化的意外结果。
  • 股东沟通应包括描述董事会如何履行监督和积极监督公司文化的职责。

伦理的重要性

根据2010年公司执行董事会的一份报告,与低诚信文化公司的员工相比,拥有高诚信文化的员工发现重大商业不当行为的可能性要低67%。丹尼森咨询公司(Denison Consulting)的一项研究显示,组织文化最好的企业的平均资产回报率比组织文化最差的企业高出40%。


关于作者

Sabine Vollmer是一个JofA高级编辑。如果您想对这篇文章发表评论或者对另一篇文章提出建议,请联系她Sabine.Vollmer@aicpa-cima.com或919-402-2304。


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