建立一个更有效的董事会

公司董事会的职责范围继续扩大,而董事们对于自己有能力应对挑战的信心却落后了。
由Sabine Vollmer

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通过ALEKSANDARVELASEVIC / iStock形象

作为法律和受托责任的一部分,包括在制定政策时考虑股东的最大利益,公司董事会越来越多地被赋予应对波动的任务——无论是来自全球经济动荡、网络攻击、维权投资者,还是竞争中断。董事们对自己是否具备应对挑战、管理风险和关注的能力并没有完全的信心-术语斯坦福大学商学院(Stanford Graduate School of Business)和美国企业董事协会(National Association of Corporate Directors, NACD)对800多名参与者进行了调查2016.

一般受访者担心在过去12个月里没有得到足够的董事培训和教育,担心在去年的董事会会议前审查质量不高的管理信息,担心至少有一位董事同僚他们认为效率低下,但也应该如此移除。

“在这个高度竞争、颠覆性和创新性的世界里,董事会必须非常灵活,”国家发展委员会董事会咨询服务董事总经理史蒂文·沃克(Steven Walker)说。“我认为,需要改进的最大领域是董事会有勇气和信心进行360度自我和同行评估。”

沃克说,董事会每年进行一次自我评估,每两到三年进行一次同行评估,以确保董事的技能与董事会的需求相一致,表现不佳的董事有机会得到改进,董事会和管理层能有效合作。(请参阅侧栏,”如何提高董事会绩效,以便听取专家的建议,以帮助董事会更有效地运作。)

董事们同意评估是确保正确董事会构成的关键工具,但在全国发展协会的调查中,600多名受访者中只有41%表示,他们的董事会对个人进行评估成员。

导演缺陷

斯坦福大学调查的参与者普遍认为,他们的董事会具备为公司提供建议和监管所需的技能。他们尤其看重董事会成员的财务技能、管理和行业经验,以及审计和会计知识。

大约一半(55%)的受访者表示,他们的公司会对个别董事进行评估,但只有36%的人认为自己的公司在准确评估个人业绩方面做得非常好董事。

斯坦福大学和美国全国发展协会调查的参与者表示,董事会在这些方面也做得不够领域:

  • 水平的信任。只有两个-三分之二(68%)接受斯坦福调查的董事会成员表示,他们对其他董事或管理层有高度信任。
  • 尊重其他董事。一般董事会成员认为,至少有一名董事是无效的,应该从董事会中除名。在斯坦福大学的调查中,只有48%的董事会成员会保留所有现任董事。
  • 沟通。在斯坦福大学的调查中,只有23%的董事会成员认为他们的董事会在向其他董事提供直接反馈方面非常有效。五十-三个调查结果显示,董事们在管理层面前没有诚实地表达自己的意见。
  • 董事会重组。三十-五个在斯坦福大学的调查中,有百分之百的董事会没有一个程序来解雇不称职的董事。65%有流程的公司使用了各种方法。被认为效率不高的董事可能会被要求辞职,或者受到同事的不良评价。但这个过程往往是偶然的。大约一半的董事(48%)赞成任期限制以促进人员流动。
  • 技能和经验。斯坦福大学调查的董事们在技术知识(47%)、网络安全(18%)和社交媒体(16%)方面给自己打了很低的分数。缺乏网络安全经验也反映在许多上市公司的董事对公司的网络防御缺乏信心。在NACD的调查中,只有42%的受访者对该公司的网络攻击安全措施有信心或非常有信心。
  • 教育。NACD的调查发现,在上市公司董事会任职的大多数董事(56%)表示,在过去12个月里,董事会在董事教育和培训上花的时间太少。2016年,个人董事平均花在教育和培训上的时间为18.5小时,略低于2015年的18.7小时。
  • 多样性。根据nnacd的调查,2016年,许多上市公司的董事会扩大了董事搜索标准,或改变了提名委员会的组成,以提高董事会的多样性,但仍有更多的工作要做。平均而言,女性占16% - 24%的席位,少数民族和种族占4% - 13%。
  • 导演营业额。在斯坦福大学的调查中,只有57%的董事强烈认为,他们的董事会在引进新人才、更新技能组合方面是有效的。四十-两个百分之二十的人定期轮换董事以更新委员会,百分之二十三的人有正式的委员会主席继任计划。一个-第三34%的董事认为他们的董事会对董事更替的计划非常积极。

如何提高董事会绩效

为了让董事会更好、更有效地运作,英国高管培训和咨询公司ACMA、CGMA的戈登•巴里(Gordon Barrie);斯坦福大学这项研究的作者;国家发展委员会的咨询服务建议如下:

评估每个董事在关键问题上的立场

你应该问的问题包括:你认为董事会和董事会委员会的效率如何?组成、结构、过程、议程和材料是否允许董事会满足企业的战略需求?董事会和管理层之间的沟通如何?董事会领导是否有效?是否建立了董事会继任程序?

评估的详细结果应与建议的行动结合在一份报告中。此外,董事会应该决定如何监督所采取的任何行动,并衡量其有效性。

协助主管进行改进工作

开发一个技能和经验矩阵,以帮助董事会和提名治理委员会评估董事的技能组合,并确定需要改进的领域。为个别董事制定董事会教育计划和辅导计划。安排反馈会议,让董事们知道他们做得好还是不好。

引进外部专家来挑战董事会的主动性,研究竞争,促进创新。此外,还可以考虑在董事会中增加一位有能力的CIO,他可以优化IT和网络安全的商业管理。

定期重新评估和刷新单板

创建一个独立的过程,定期重新评估和刷新董事会。在董事会中确定一个关键人物,负责管理流程并贯彻执行建议。

除了年度自我评价和同伴评价每两到三年,协会的董事会咨询服务建议每个会议后问自己是否董事会议程后,完成了目标设定在开会前行政会议,和花了足够的时间讨论战略和风险监管。

董事会继任计划

制定继任计划,包括在公司战略变化需要不同技能和经验时,撤换表现不佳的董事和更新董事会的程序。


编者按

本文的一个版本最初发表于fm-magazine.com, 2017年4月4日。

Sabine Vollmer是一个JofA高级编辑。要评论这篇文章或对另一篇文章提出建议,请与她联系Sabine.Vollmer@aicpa-cima.com或919-402-2304。


AICPA资源

文章

出版

  • 衡量和改善公司董事会的绩效(白皮书),aicpa.org(需要会员登录)

CPE自学

  • 公司治理轨道(模块7-10)(#165347,在线访问;# GT-SMA-GRMG,集团培训)

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